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一个人的生命总是比一座城市的生命要短暂一个叫王琦瑶的女子在上海繁华过、寂寞过，最后湮没成灰，而上海今天却依然兴旺喧嚣旧日的上海滩灯红酒绿，王琦瑶从平整有序的民居中走出来，亮了一个相，摘下“上海小姐选美”第三名的桂冠，暗恋她的摄影师程先生知道：这位姑娘要展翅高飞了。1948年，掌握军政大权的李主任义无返顾地以爱囚禁了她，使她游走过充斥着靡靡之音的百乐门舞厅，陪伴李主任出入于枪林弹雨，而她亦心甘情愿地以他为终身伴侣！1956年，王琦瑶蜕了层皮，过着小户人家的生活。精神上也只限于跟已婚的程先生作适可而止的交往。这段风平浪静不久被富家子康明逊搅乱了。十年过后，王琦瑶再遇程先生，程先生介绍了一位跟琦瑶女儿年龄相仿的男孩，老克腊。程先生没想过，王琦瑶居然会因为老克腊的冲动之情而陷入一段瞩目惊心的忘年恋。