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1930年代的上海，一位青年許文強（周潤發飾）因參與學生運動而被捕入獄，又在一次意外中捲入黑幫火拼，認識了生死之交丁力（呂良偉）兩人發誓要在上海灘的黑到中闖出一番成績。\n\n他們因加入叱吒黑白兩道馮敬堯（劉丹飾）的集團，成為黑道中炙手可熱的人物。馮敬堯之女馮程程（趙雅芝飾）更對許文強一見傾心，一段上海幫會內的人物情仇和愛情故事由此展開。